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六月的一封举报信撕开了阿迪达斯大中华区可能存在的灰色地带。
Adidas贪腐事件
阿迪达斯在大中华区陷入贪腐疑云，举报信称阿迪达斯大中华区某位市场部高级总裁涉嫌百万美元营销费用贪腐问题、解雇持不同意见的人和职场霸凌问题。举报信风波传播如此之广，因为其不但涉及到了世界级品牌阿迪达斯，参与的中国区高管也是VP级别。举报者直接表示，该市场部高管存在伙同其他下属，在与广告公司和KOL的合作商都存在吃回扣的嫌疑。阿迪达斯证实其曾在6月7日收到过一封提醒其“中国分公司可能存在合规问题”相关举报信，他们也正在深入调查此事，涉事高管及员工已离开公司。
2024财年一季报显示，当期阿迪达斯营收54.6亿欧元，收入同比增长8.0%，净利润1.7亿欧元，同比增长536%，大中华区是其业绩大幅增长的唯一市场。阿迪达斯全球首席执行官比约恩·古尔登（BjornGulden）曾不止一次为中国团队背书：“只要能贴近中国市场，符合中国消费者偏好，并能融入中国文化和故事元素，我们就会赋予中国的管理团队相应的决策权，让他们做决策。”
阿迪达斯的案例突显了即使是在获得高分ESG评级的跨国公司，也可能存在区域管理漏洞，这些漏洞可能导致严重的合规问题和品牌声誉损害。跨国公司在给予区域市场足够自主权的同时，如何确保合规和反贪腐管理落到实处成为了共同的治理难题。这一事件也强调了企业需要建立更加透明和强有力的内部控制机制，以及对员工进行持续的合规和道德培训。
区域管理难题
国内反腐事业已取得显著成效。党的十八大以来，习近平总书记多次就反腐问题进行重大部署，反腐倡廉也一直作为纪委监察部门的工作重心。在此背景下，国内对腐败问题秉持着“零容忍”“无禁区”的反腐态势，有腐必反、有贪必肃，成效显著。“一带一路”倡议也已经由最初的中国单方倡导变成了全球多方参与。随着监察体制改革的全面铺开，中国实现了反腐败的全覆盖。《中华人民共和国刑法》中就明确规定了对行贿行为的刑事责任，包括对单位行贿罪的追究。最高人民检察院发布的相关司法解释和意见，也为办理商业贿赂刑事案件提供了具体的法律适用指导。
《联合国反腐败公约》指出，贪腐已经不再是局部问题，而是一种影响所有社会和经济的跨国现象，是需要国际合作治理的全球化议题。在世界经济社会发展进程中，贪腐随着跨境流动是在跨国企业产生和经济全球化加速中逐渐出现现已成为现代全球治理的重要问题。
除了阿迪达斯之外，以下案例同样反映出跨国企业在关键的区域市场上存在着不同程度的管理问题，在经历快速扩张和面对激烈市场竞争中面临着重大的合规挑战。
2024年6月，小米集团发布内部通报，宣布辞退两名涉嫌严重贪腐的国际业务部地区总经理，其中一人还将面临刑事及民事诉讼。据悉，原西欧地区部总经理欧文因涉嫌虚构外包业务被辞退，涉案金额巨大。与此同时，原拉美地区部总经理陈丙旭也因向合作商索要巨额贿赂、收受名贵财物、接受奢侈招待等行为被解雇，公司对其没收期权，并要求其赔偿损失。两名高管的严重违纪行为反映出小米在快速扩张过程中内部管控的缺失。2023年，小米境外市场收入达到1218亿元人民币，拉美市场份额更是同比增长2个百分点，达到15.3%，小米在全球主要市场的出货量和营收依然保持高速增长，此次对涉事高管的严厉处罚彰显了小米打击贪腐的决心，但要实现健康可持续发展，仅靠事后问责还不够，小米必须建立起覆盖全球业务的有效内控体系。
2020年，飞机制造商空中客车公司（下称“空客”）同意向大西洋两岸的美国、英国和法国当局共支付36亿欧元罚款，以此结束三国对其进行的全球贿赂和违反相关贸易条例的指控，这是迄今为止为数不多的多国联合执法案例。2008年，空客成立了战略与市场部，专门负责第三方商业合作伙伴的聘用、监督和管理工作，协助空客在全球范围内完成销售和服务订单。据报道，空客的第三方商业伙伴体系已运作数十年，在其鼎盛时期，该体系拥有约250名活跃在全球各地的成员，每年的支出高达数亿欧元，能够调动的资源却十分可观，对第三方商业合作伙伴的年度最高津贴可达约3亿美元。空客并未直接或通过其子公司支付贿赂款项，而是借助第三方商业伙伴来进行。战略与市场部通过创建虚假和欺诈性的合同、接受虚假和欺诈性的服务发票、以及为商业合作伙伴定期编制虚假的项目报告等多种手段，掩盖了这些合作伙伴涉及贪腐活动的真实情况。这一案件揭示了空客合规制度中的多个漏洞，表明其内部的反贪腐管理政策缺乏实质性的执行力，合规管理相当薄弱。
从2000年至2011年的11年间，沃尔玛通过在国际市场迅速增长的贸易扩张盈利，但在此过程中，负责该公司的会计人员都有意识到该公司存在违规行为，他们却没有采取任何必要的措施来避免贪腐活动。2019年，沃尔玛同意向美国司法部和证券交易委员会（SEC）支付总计近2.83亿美元罚款，以了结针对其在墨西哥、巴西、印度等国际市场违反美国《反海外腐败法》（FPCA）行为长达7年的调查，就涉嫌贿赂巴西官员以快速开设门店的指控达成和解。经过多次业绩滑落和竞争对手的打击，沃尔玛开始意识到战略的调整，不易过多的陷入经济纠纷中，长期来看对沃尔玛极为不利。沃尔玛声明：“我们将致力于以正确的方式开展业务，且无论在哪里开展业务，都必须遵守道德行事，设立了全球性的反贪腐计划。” 巴西沃尔玛公司强调，曾经达成的协议并不涉及任何现任官员，委员会成员和理事会成员，也不会对现有业务产生影响。
合规涉及企业遵守相关法律法规、行业标准和内部政策的能力，在全球化经营中，企业必须管理国别风险，以确保合规，避免法律责任和经济损失。目前，全球尚未形成一个统一且具有强制约束力的跨国公司行为规范，在跨国公司与政府利益交织的情况下，反海外贿赂的调查往往难以进行。因此，加强跨境治理、促进企业的廉洁合规经营、完善涉外反腐败法律法规显得尤为重要。此外，反腐也是企业社会责任和环境、社会及治理（ESG）管理的关键议题。然而，如果这些措施不能得到有效实施，它们的意义将大打折扣，显得苍白无力。
企业如何反腐？
企业反贿赂管理政策不能流于表面，而应“有名有实”。
反贪腐规定在合同签订中的体现往往表现为：明确约定反贪腐条款、合规保证与违约责任、争议解决机制、赋予跨国公司一定的审计权限、设立举报渠道等，力求在合同签订阶段就建立起有效的反贪腐屏障，减少潜在的合规风险。此外，跨国公司在全球范围内运营业面临着多方面的反腐挑战：
人、财、物的跨国性增加了案件的查办难度；
犯罪管辖权的双重性可能引发管辖争议或管辖盲点；
跨国企业贪腐会危害海外企业的母国、东道国甚至是其他国家，后果严重；
各国国情的差异性、复杂性以及沿线国的法律冲突都加大了对反腐工作的挑战。
因此，企业必须坚决实施项目决策的阳光政策，实现决策过程全透明公开化，将项目决策置于全社会的监督之下。为了有效应对这些挑战，可采取以下策略：
提高对国别风险的重视程度
跨国公司应深入了解目标市场的政治经济环境，形成对国别风险的有效判别，并将风险考量融入国际化经营战略；依托金融科技手段，利用数据构建更具针对性的风险识别、计量、监测及控制系统；全面评估商业腐败的风险，考虑与政府部门、事业单位和国有企业的业务往来频率、内容，以及业务所在地区的合规文化与环境。
持续完善廉洁建设治理架构
包括制定内部合规规章制度、建立内部监督和审计体系，以及实施风险管理与内控措施，制定反贪腐风险评估机制，采取预防和控制措施，降低潜在风险；明确各级管理人员的职责和权限，防止权力滥用，并通过定期的风险评估和内部审计及时发现并纠正可能存在的贪腐行为。
合规培训及内部检举
根据国际化战略，加快完善管理模式，并强化境外机构的集约化运营。加强员工商业道德与伦理等培训，以预防和及时发现潜在的不当行为。鼓励员工报告可能涉及贪腐的行为，并提供奖励机制，以促进内部举报和问题的及时发现。
跨国企业反腐是国内反腐无“禁区”“盲区”的应有之义, 也是对国际社会普遍关注的积极回应。跨国企业积极反贪腐有助于加强与沿线国家的经贸互通，促进沿线国家公平公正交易，进而推动中国软实力的输出。
小结
建立一套完善的企业管理体制是企业生存和发展的基石，这一点在有跨国业务企业中尤为显著。企业做好内控管理，规范员工行为，不仅能有效防止公司资产的流失，还能增强现有资本的再生产能力。企业必须在所有运营层面上实施严格的合规措施，并确保其文化和价值观能够跨越不同市场和管理层级得到贯彻。
在全球化经营的大背景下，高标准的公司治理能够确保企业决策的透明度和合理性，保护股东和其他利益相关者的权益，是企业赢得国际市场信任和尊重的关键，同时也是履行企业社会责任和ESG实践的体现，是提升竞争力和实现可持续发展的战略选择。企业应更有效地管理ESG风险，提升企业的可持续发展能力，并避免因道德风险而导致的品牌和财务损失，确保其ESG承诺不仅体现在公开声明和评级中，而且通过实际行动在所有运营层面得到贯彻执行。
参考文献：
[1].贪腐疑云下的大中华区，却是阿迪业绩大幅增长的唯一市场_腾讯新闻 (qq.com)
[2].IBM再曝“行贿” 引发跨国企业内控管理反思_经济台_中国网络电视台 (cntv.cn)
[3].小米高管腐败丑闻曝光！全球市场高歌猛进背后藏巨大隐患？_腾讯新闻 (qq.com)
[4].“一带一路”倡议下海外企业反腐面临的问题及其治理_中国 (sohu.com)
[5].坚持严的基调，推动反腐败斗争向纵深发展 - 求是网 (qstheory.cn)
[6].反跨境腐败法：深化反腐败国际合作的重要支撑|腐败_新浪财经_新浪网 (sina.com.cn)
